La cession d’un fonds de commerce via crédit vendeur

Introduction

Le prix d'un fonds de commerce peut constituer un frein important à la vente comme à l'achat. Le crédit‑vendeur, mécanisme de paiement échelonné accordé par le cédant lui‑même, permet au repreneur de financer sans passer par un emprunt classique. Cette formule est particulièrement adaptée aux TPE/PME où l’apport est limité.

Définition et mécanisme du crédit vendeur

Qu’est‑ce que le crédit‑vendeur ?

Il s’agit d’un prêt consenti par le vendeur pour financer une partie (souvent 30‑50 %) du prix de cession sur 1 à 5 ans, à un taux négocié librement.

Mode de fonctionnement du crédit vendeur

• Le repreneur verse une partie du prix à la signature, le solde au fil des échéances (annuelles, trimestrielles…).
• Le contrat fixe le montant, la durée, le taux et les modalités de remboursement.

Avantages du crédit‑vendeur dans une cession de fonds de commerce

Pour le repreneur

1. Accès facilité : sans apport suffisant, il peut reprendre un fonds. Exemple : une employée qui ne disposait que de 100 000 € pour un fonds évalué à 200 000 €, couvre le reste via un crédit‑vendeur sur 4 ans.
2. Signal positif : les partenaires (banques, fournisseurs, salariés) y voient un gage de confiance, car le cédant reste engagé financièrement

Pour le cédant d’un fonds de commerce

1. Prix optimisé : le crédit‑vendeur permet de maintenir un bon prix, même en cas de profil financier modeste du repreneur.
2. Revenus différés et intérêts : il perçoit des intérêts sur les sommes étalées.
3. Avantages fiscaux : possibilité d’étaler l’imposition sur la plus‑value (jusqu’à 5 ans) sous conditions (TPE < 50 salariés, CA < 10 M €)

Risques et sécurisation du recours au crédit vendeur

Les risques

• Défaut de paiement : le vendeur peut ne pas récupérer la totalité du prix.
• Enjeux fiscaux : il est recommandé de faire appel à un avocat fiscaliste pour optimiser son investissement

Exemple de garanties à prévoir avec votre avocat

1. Privilège du vendeur de fonds de commerce : priorité au remboursement sur le prix du fonds, sans inscription administrative obligatoire pour son existence (mais utile pour l’opposabilité depuis 2023)
2. Nantissement du fonds : couvre enseigne, clientèle, matériel, etc. Doit être inscrit au greffe dans les 30 jours suivant la signature de l’acte.
3. Clause résolutoire : auto‑résolution de la vente en cas de défaut de paiement (art. 1654 C. civ)

Exemples concrets

Exemple 1 – Transmission interne

Marie, salariée depuis 12 ans, reprend un restaurant pour 300 000 €. Elle verse 180 000 € au comptant, et paie les 120 000 € restants sur 3 ans à 3 % grâce au crédit‑vendeur, assorti d’une caution personnelle et d’un nantissement du matériel.

Exemple 2 – crédit vendeur et emprunt bancaire

Paul reprend une boulangerie à 600 000 €. Il fournit 180.000 euros d’apport et en emprunte 350.000. Pour compléter son budget, il déclenche un crédit‑vendeur de 70 000 € sur 4 ans à taux 0 %, soumis à l’enregistrement du privilège au greffe dans les 30 jours.

Sans ce crédit vendeur, la banque ne lui aurait pas prêté assez d’argent pour aller au bout de son opération.

Conclusion

Le crédit‑vendeur est une formule puissante pour faciliter la cession d’un fonds de commerce :

• Souple : adapte financement et calendrier selon les parties.
• Accessible : ouvre des opportunités à des repreneurs avec des moyens plus modestes.
• Sécurisé : à condition de mettre en place les garanties adéquates.

Mais il nécessite une rédaction rigoureuse (clause résolutoire, nantissement, privilège, caution, etc.)

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